企业并购

一、并购的概念
并购（M&A）也即兼并（Merser）与收购（Acquisition）。兼并通常是指一家企业通过现金、债券、股票或其他形式购买以取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并且获得对这些企业决策控制权的经济行为。收购通常是指企业通过现金、债券或股票换得另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。
（一）购买会计法原理及其运用。凡是属于购买性质（而非股权联合性质）的企业并购，均应采取购买会计法对企业并购业务进行核算。购买会计法将企业并购视为一家企业购买另一家或几家企业的行为，与该企业购置普通资产的交易基本相同。购买会计法要求按公允价值反映被并购企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业时所发生的商誉。因此，购买会计法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定以及商誉的处理。
1．购买成本的确定。购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购买成本。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、律师、评估师和其他咨询人员的业务费用。而一般管理费用，以及其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，不应包括在购买成本中，应在发生的当期确认为费用。另外，购买企业在购买过程中支付的现金或现金等价物的金额或者是购买企业为取得对其他企业的控制权而放弃的其他购买代价的公允价值，与所取得的被购买企业的净资产的公允价值之间如果存在差异，差额部分即为商誉。
2．商誉的确定。商誉一般指企业的超额获利能力，即超过一般获利水平的获利部分。购买企业可以评价被并购企业的潜在获利能力，以确定被并购企业是否存在商誉及其数额的大小。如果被并购企业预期的获利能力高于正常的投资报酬率，那么购买企业就愿多付价款，这意味着承认被并购企业存在商誉。理论上，商誉是被并购企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如全社会的平均投资报酬率，行业平均利润率等）的资本化价值，因此，可以根据收益资本化价值或收益现值予以估计和计算。但是需要特别注意的是，商誉的确切计价，实际上是双方讨价还价的结果。
3．购买会计法的会计处理。购买企业的会计处理分如下三个步骤：
（1）记录购买企业发行的股票或支付的价款。此时，应借记长期投资（成交价），贷记银行存款（实际支付数）、股本（面值）、资本公积（成交价与现金、股本数的差额）等账户。
（2）记录发生的合并费用。借记长期投资或应付产权转让款（直接合并费用发生数额）、资本公积（股票发行费用等）、合并费用（合并间接费用）等，贷记银行存款（实际支付数）等账户。
（3）记录投资成本的分配。借记现金、银行存款、应收账款、存货、机器设备、商誉等账户，贷记应付账款等其他负债账户及长期投资或应付产权转让款等账户，这里有关资产与负债账户均按事先确定的公允价值记录，长期投资或应付产权转让款按该账户借方发生额合计数记录，它与被并购企业净资产公允价值之间的差额记入商誉账户。
被并购企业的会计处理较为简单，即注销资产和负债项目时，借记应收产权转让款（成交价）以及有关负债账户（账面价值），贷记有关资产账户（账面价值），借贷方的差额记入资本公积账户，也可以列为利润或损失；产权移交后，借记股本（面值）、资本公积、盈余公积等所有权益账户，贷记应收产权转让款。
会计方法的选择应重实质而非形式，就我国目前市场经济的发展看，企业并购特别是换股合并会越来越多，权益结合法的使用有其广泛的业务基础，根据我国目前的实际情况，允许符合条件的企业合并采用权益结合法不失为明智之举。然而，随着市场经济的不断完善，中国会计也应及早真正地与国际接轨。同时，随着产权交易制度的完善和资产评估业的不断发展，公允价值的准确性也会逐步提高，权益结合法的弊端在我国会越来越显露出来，而购买会计法则是较为长久、科学的方法。当我国证券市场及其他条件成熟时，便是权益结合法的废除之日。

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